เล็กซัสเปิดตัวรุ่นที่สองของ GS ในปี 1997 และสามปีต่อมาได้เปิดตัวรุ่นที่ปรับเปลี่ยนได้ด้วยการออกแบบใหม่เล็กน้อยและเครื่องยนต์ที่ใหญ่กว่า ช้า แต่แน่นอนว่าเล็กซัสเริ่มปีนขึ้นไปบนตลาดรถยนต์พรีเมี่ยมและมันรวบรวมความสนใจมากขึ้นเรื่อย ๆ ตำแหน่งผู้นำในดัชนีความน่าเชื่อถือทำให้รถน่าสนใจยิ่งขึ้นกว่าเดิม แม้ว่ามันจะขาดบางพื้นที่เมื่อเทียบกับ Mercedes-Benz และ BMW แบรนด์ญี่ปุ่นเริ่มได้รับแรงฉุด Giugiaro ออกแบบรุ่นแรกของ GS และ Akihiro Nagaya ดึงเส้นที่สอง เขาจินตนาการถึง fascia ด้านหน้าไฟหน้าสี่ดวงซึ่งถูกเก็บไว้หลังจากการปรับโฉม แต่มืดเล็กน้อย นักออกแบบชาวญี่ปุ่นปรับปรุงกระจังหน้าด้วยแผ่นแนวตั้งโครเมี่ยมแทนที่จะเป็นสีเข้ม ไฟท้ายมีการปรับเปลี่ยนเล็กน้อยที่ด้านหลังด้วยแสงถอยหลังวางไว้ที่ด้านล่างแทนที่จะเป็นส่วนกลางของหลอดไฟ ภายในเล็กซัสติดตั้งไม้มากขึ้นบนเส้นประประตูและคอนโซลกลาง ตามแนวคิดที่ว่าไม้และหนังจะทำให้รถดูมีการตลาดมากขึ้น มีไม้บนพวงมาลัยและในตัวเลือกเกียร์เช่นกัน ภายใต้ประทุนเล็กซัสติดตั้งตัวเลือกของสองเครื่องยนต์: 3.0- ลิตรหกสูบและ V8 4.3 ลิตร ในขณะที่ครั้งแรกถูกดำเนินการจากรุ่นที่ไม่ได้รับการถ่ายเทส่วนหลังที่พัฒนาจากหน่วย 4.0-units เดิมของบรรพบุรุษ ทั้งสองรุ่นได้รับการแต่งงานกับกล่องเกียร์อัตโนมัติ 5 สปีด สำหรับตลาดที่เลือก GS430 ไฟหน้าซีนอนมาตรฐานที่โดดเด่น